（中央社記者朱則瑋台北25日電）行政院將公司法修正列為優先法案，商總今天表示，修法草案不能紙上談兵，納入企業聲音，否則恐會讓公司經營困難，像是修法中新增所謂「大同條款」，影響甚大，商總堅決反對。

公司法近20年未大幅翻修，為填補法律漏洞，這次修正總計新增19條、刪除12條、修正117條，合計達148條，版本多達30個，希望落實公司治理精神、股東權益保護、吸引外國資金投入、帶動青年創業風潮及產業發展轉型契機等正面效益。

中華民國全國商業總會理事長賴正鎰今天表示，過去勞基法一例一休、稅改議題等修法，都沒有處理好，才會衍生後續爭議。如今公司法修正草案有更多事關公司經營面相，絕對不能只靠「紙上談兵」，一定要納入企業經營實務聲音，假使強行修法，恐會徒增公司經營困難，最後逼得本土公司出走，降低外資來台投資意願。

大同公司經營權之爭紛擾多時，行政院版173條之1明定持有已發行股份總數過半數股份之股東，得自行召集股東臨時會，被外界稱為「大同條款」，而第192條之1則取消提名董事人選，不需經董事會審查，商總表達堅決反對立場。

賴正鎰指出，這兩條修法最讓人詬病，股東過半就能召開臨時股東會的規定，將為公司經營權的爭奪種下隱憂，導致公司經營權長期處於不穩定狀態，讓有心人士有操作的空間。

賴正鎰說，舉例來看，公司派持股大概在10%到30%，不少科技大廠的外資持股就占了70%、80%，有些還可能是股市禿鷹刻意操作，假使根據新規定持股過半的股東可自行召開臨時股東會，且提名董事人選又不必經董事會審查，恐怕經營層就會被打亂，他認為政府根本沒必要為少數公司問題而修法，影響多數上市櫃公司經營，該法條若是強行通過，「未來台灣企業就永無寧日」。

賴正鎰表示，公司法從去年啟動修法以來，經濟部召開高達9次公聽會，商總經過多次提供經濟部建言，像是「非公發公司公開財報及股東名冊上傳」、「E化平台」、「公司治理人員」、「實質受益人之指定」、「公司股票採登記生效制」等有疑慮的條文，已逐步修正為社會各界較能接受的版本，但最近立委版的草案又重提這些條文並排入自訂草案當中。

賴正鎰認為，行政院版的公司法修正草案，新增所有公司須申報實質受益人規定，但保留彈性，「一定條件的公司」可排除不用申報，如果強制規定公司須申報實質受益人，將嚴重影響外資到台灣投資意願，他持反對意見，希望政府好好思考，而且「一定條件的公司」的規範，建議應排除「有限公司」。

另外，公司法第27條的法人董事條款，有立委提案要求刪除。賴正鎰表示，政府派在金融業、銀行等公司的代表都是法人董事，假如適用自然人，政府就必須解決所有國營事業等派駐的董事人選，而民間企業如果必須要用自然人，若是公司派出代表，未來企業要如何經營呢？

賴正鎰說，而且選定自然人三年後才能更換，要是就任期間發生意外或離職，或是有另外不適任的狀況，企業經營恐怕衍生諸多困難。修法後將剝奪法人對董監事可改派代表人的權利，恐影響企業未來投資意願，商總建議維持原條文。

賴正鎰直言，這次公司法修法在沒有充分納入中小企業心聲下，就急著修法，他憂心修法非但沒有幫助，恐怕只會製造更多問題，對於企業未來投資以及外國來台投資都會造成阻礙，政府切勿為修法而修法，應妥善與社會各界溝通並達成共識後再行修法，為台灣的產業擘劃未來的發展藍圖。（編輯：蘇志宗）1070425


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